CFTC 诉 FTX 诉状书全文：有关 FTX 和 Alameda 的事实和罪状

来源:CFTC

编译:钱文、齐林、链捕手

根据28 U.S.C. 133 1（对联邦问题的管辖权）和28 U.S.C. 1345（地区法院对美国或国会明确授权的任何机构提起的民事诉讼拥有原始管辖权）。《美国环境保护法》第6c条7 u . s . c .13a-1（a）授权CFTC为被发现从事、正在从事或即将从事违反《美国环境保护法》任何条款或任何规则、条例或命令的任何行为或做法的任何人寻求法律救济。

根据该法第6c（e）条，7 u . s . c .13a-1（e），本法院是合适的审判地点，因为被告在纽约南区进行交易并从事违反该区法律法规的行为和做法。

原告CFTC（商品期货交易委员会）是一个独立的联邦监管机构，由国会根据《商品交易法》（“CEA”）和相应颁布的法规进行管理。

B.被告

塞缪尔·班克曼·弗里德（SBF）是一名美国公民，在相关时期曾在不同地方居住，最近一次是在巴哈马。SBF是美国FTX贸易公司阿拉米达和FTX的创始人和主要所有者。SBF居住在不同的地方，包括美国，并在有关时期为FTX贸易公司和阿拉米达公司工作。他从未以任何身份在委员会登记。

FTX贸易有限公司是一家在美国注册的公司。是一家在安提瓜和巴布达注册的公司。FTX贸易有限公司及其子公司和附属实体【以太坊时间】，包括但不限于FTX数字市场有限公司（“FTXDM”），是一家在安提瓜和巴布达注册的公司，位于巴哈马群岛，在相关期间以“com”或“FTX”的名称共同开展业务并运营数字资产交易交易所。FTX贸易公司有许多员工，包括关键人员，在美国和巴哈马工作。FTX贸易公司经常在美国从事广告和促销活动。FTX贸易公司的所有实体都没有以任何身份在委员会注册。FTX贸易公司目前正在美国特拉华州破产法院进行第1 1章的破产程序。

阿拉米达研究有限公司是特拉华州的一家有限责任公司。Alameda是一家数字资产交易和投资公司，与其母公司、子公司和附属实体共同运营。阿拉米达成立于美国，在美国设有办事处，该公司的许多员工，包括关键人员，在相关时期都在美国工作。阿拉米达的任何实体都没有以任何身份在委员会注册。阿拉米达目前正处于美国特拉华州地区破产法院1 1分会的破产程序中。

在相关时期内，SBF拥有多数股权和控制权的FTX贸易公司、阿拉米达研究公司和其他实体均为SBF所有，这些机构作为一个单一的综合性合资企业运作。在本投诉中，他们统称为“FTX企业”。在整个相关期间，SBF经常对FTX企业公司的每个组成实体实施控制，包括经常签署该公司的核心协议以及该公司的银行账户和交易账户，其中许多账户位于美国。

FTX企业公司未能遵守公司程序，包括未能将资金、业务、资源和人员分开，或正确记录公司之间的资金和其他资源转移。这些实体通常共享办公空间、系统、账户和通信渠道。根据我们所知和所信，资产在FTX商业实体之间自由流动，通常没有文件或有效跟踪。

东航的宗旨是“服务公众利益”...通过在委员会的监督下对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人士进行有效的自我监督”和“防止和防范价格操纵或其他损害市场诚信的行为”；确保受【该法】管辖的所有交易的财务完整性，并避免系统性风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用销售和滥用客户资产的影响；并促进贸易委员会、其他市场和应对（以太坊交易崩溃）负责的市场参与者之间的创新和公平竞争。见《美国法典》第7篇第5节法律第7条。

数字资产是指能够以电子方式存储和传输并具有相关所有权或使用权的任何东西。数字资产包括虚拟货币，如比特币（BTC）、以太坊（ETH）和系绳（USDT），它们是价值的数字代表，具有交换媒介、账户单位和/或价值存储的功能。一些数字资产是“商品”，包括比特币（BTC）、以太坊（ETH）和Tether（USDT）。见该法第1A（9）条，7 u . s . c .1A（9）。

近年来，随着数字资产市场的发展，CFTC批准了数字资产的期货合约，包括比特币和以太坊的期货和期权，这些合约由在该委员会注册的贸易委员会提供。包括芝加哥商品交易所（CME）和芝加哥期权交易所（CBOE）。

《经济活动法》第6c条（1）和《美国法典》第7编第9条（1）的相关部分规定，任何人直接或间接:

违反委员会颁布的规则和条例的行为包括在州际商业的任何掉期交易或任何商品销售合同中，或根据任何注册实体的规则，使用或采用未来交割，或试图使用或采用任何操纵或欺骗装置或手段。.....

CFTC条例180、kloc-0/（a）、kloc-0/7 C.F.R. 180。10根据CEA第6（c）条（1）。

（1）使用或采用或试图使用或采用任何操纵手段、计划或欺骗。

（2）对重要事实作出或试图作出任何不真实或误导性陈述，或省略必要的重要事实，以使该陈述扭曲或误导；或者

（3）从事或试图从事任何行为、做法或商业活动，从而欺骗或欺诈任何人。

6.该法第13c（b）条和第7 u . s . c .13c（b）条规定，“任何直接或间接控制违反本章任何规定或根据本法发布的任何规则、条例或命令的行为的人，在委员会提起的任何诉讼中可能与被控制的人一样对这种非法行为负责。在这种诉讼中，会员有举证责任证明控制人没有善意行事，或在知情的情况下直接或间接诱导了构成违法行为的行为。

A.成立阿拉米达公司和FTX贸易公司

SBF于20171月在加州伯克利联合创立了阿拉米达公司。最初，阿拉米达主要从事高频数字资产套利交易。这种方法包括使用专有算法来量化计算机程序（通常称为“bot”），以寻找各种数字资产平台之间的价格差异产生的套利机会。Alameda在大量数字资产交易所从事高频套利交易，其中包括一些在美国运营的交易所。

在2000年6月29日的白皮书19中，阿拉米达表示，在其成立的一年内，它已“成为（数字资产）领域最大的流动性提供商和做市商”，“每天交易6亿至/kloc-0亿美元”，占“全球数字资产交易量的约5%”。

在整个相关时期，SBF拥有阿拉米达90%的股份，他担任阿拉米达首席执行官直到2002年10月，当时他选择并任命了两名联席首席执行官来接替他。

即使在卸任阿拉米达首席执行官后，SBF仍继续控制着阿拉米达。例如，SBF仍然是阿拉米达银行账户的签字人，也是在CFTC注册的远期合约交易商的授权交易商。

他还对阿拉米达的所有重大交易、投资和财务决策拥有直接决策权。他经常、定期甚至每天参加与阿拉米达高级员工的各种面对面交流和手机聊天。

随着时间的推移，阿拉米达已将其活动扩展到一些新的数字资产商业模式，包括对数字资产行业的各种公司进行大量股权投资，包括从数字资产贷款平台获得大额贷款，使其能够增加其在数字资产行业的投资规模和类型。

截至20 18年底，SBF和阿拉米达加州伯克利办事处的其他员工开始建立一个集中的数字资产衍生品交易所，即FTX。该平台的开发部分由另一家数字资产交易所Coin‘an资助。据我们所知和所信，Coin‘an在20191月或之前收购了FTX约20%的股份。

在20 19年初，SBF和其他人前往香港，完成并向公众推出FTX交易平台。Com网站将于5月20日19之前启动并向公众开放。在相关期间，SBF一直是FTX交易及相关实体的主要股东。

FTX提供大量数字资产的交易，包括比特币、以太坊和Tether等数字商品。FTX主要作为衍生品交易所运营，提供各种类型的期权、期货、掉期、永久掉期和其他数字商品衍生品交易。FTX允许客户在电子订单簿中买入（多头）和卖出（空头）订单，并通过其“交易引擎”或“撮合引擎”匹配客户订单。FTX还提供一些与数字资产产品交易相关的附加服务。例如，FTX运营着一个P2P保证金贷款项目，用户可以互相提供保证金和杠杆产品。

用户可以通过com网站、移动应用程序和应用程序接口（API）访问FTX平台。FTX还提供场外场外交易门户网站，使客户能够连接和查询现货数字资产的报价并进行交易，而不是在该中心的限价订单簿中下单。

根据FTX的营销材料及其与联邦监管机构和其他机构的沟通，FTX宣称其自动清算风险管理引擎、全仓模型和流动性供应支持（BLP）计划可以缓冲风险。阿拉米达是BLP项目的主要参与者。

FTX依靠阿拉米达的资源、资金和人员来执行com平台的一些核心功能，包括为FTX贸易公司提供的所有产品创建一个流动的子市场，保持交易所各种数字资产的适当平衡，以及支持P2P保证金贷款计划。

FTX发展迅速。据FTX称，截至9年6月20日，FTX期货日交易量经常超过0亿美元。至少从2020年开始，就交易量而言，FTX交易所将跻身全球最大的数字资产交易所之列。据FTX称，在20021年，FTX实体在其平台上持有约15亿美元的资产，约占全球数字资产交易量的10%，这些实体的日交易量为16亿美元。

因为人们认为FTX和阿拉米达之间存在潜在的利益冲突，被告及其员工明白公众必须相信阿拉米达和FTX之间存在强烈的分歧。据我们所知并相信，这是SBF辞去阿拉米达首席执行官一职的主要动机。SBF和其他人也在公开声明中强调，双方存在分歧。例如，2022年8月，阿拉米达首席执行官在接受媒体采访时，就FTX与阿拉米达之间关系的性质发表了以下言论:

显然它们都属于SBF。因此，最终，这方面的激励措施是一致的。在日常操作中，我们将它们分开。就信息共享而言，我们绝对有一道“高墙”来确保阿拉米达人不会从FTX获得客户信息或类似信息，也不会从FTX获得任何形式的特殊待遇。他们真的很重视这件事。

被告及其代表的这种公开声明与现实不符。在整个相关时期，阿拉米达和FTX继续共享办公空间，先是在加州伯克利，后来在香港和巴哈马。它们还共享关键人才、技术和硬件、知识产权等资源。SBF、阿拉米达和FTX的其他高级管理人员也可以广泛使用彼此的系统和账户。

在2020 1月，SBF和其他人成立了一个独立的商业实体集团，为美国人运营数字资产交易所。这些实体统称为“FTX美国”，主要成立于特拉华州。FTX的美国实体也持有各种注册证书，包括根据南达科他州法律获得许可的汇款机构。“FTX美国”为美国人提供大量数字资产交易，包括但不限于现货数字商品。

20021年110月，FTX美国收购了一家名为“LedgerX LLC”的商品衍生品公司，之后开始以FTX美国衍生品公司的名义开展业务。FTX美国衍生品公司是CFTC注册的指定合约市场(DCM)、衍生品清算组织(DCO)和掉期执行系统(SEF)。FTX美国衍生工具公司维持独立的银行账户，并且根据所知所信，其已在所有相关时间对其客户的资金进行了适当的分离和说明。

在相关期间，FTX贸易公司声称要阻止美国客户使用其交易所交易数字资产产品，而是要引导这些美国客户使用其交易所进行交易。因此，这些美国客户只能通过FTX美国和FTX美国衍生品公司进行交易。据我们所知并相信，一些美国人和实体可以利用FTX贸易公司交易数字资产，包括数字商品产品、期货、期权、掉期和衍生品。

B.FTX和阿拉米达混合，滥用和挪用FTX交易客户的资金，因为FTX开始。

当SBF和其他人开始FTX时，客户将把法定货币存入他们的FTX账户，资金将根据客户的指示汇入阿拉米达拥有和控制的银行账户。这些银行账户中的部分或全部是以一个名为North Dimension的实体的名义开立的，该实体是阿拉米达在特拉华州注册的全资子公司。据我们所知和所信，这个实体故意采用的名称使人很难察觉它与阿拉米达的联系。其中一些银行账户位于美国境内。

FTX的客户资金到账后，并没有与阿拉米达的资金分离，也没有打入为FTX客户利益设立的账户。当FTX客户的资金存入阿拉米达银行账户时，阿拉米达工作人员将在FTX内部会计系统中手工将相应数额的法定货币记入FTX客户的账户。当客户访问他们的FTX账户时，他们可以在交易所的网站(以及后来的移动应用程序)上看到他们的资金已经存入他们的FTX账户，尽管这些资金实际上仍然在阿拉米达控制的银行账户中。

对于少量客户的存款，Alameda将客户的存款资金转换为法定货币支持的稳定货币，如USDC和美元，然后将等量的此类稳定货币转入FTX的数字资产钱包。阿拉米达认为法定货币和稳定货币是可以互换的，这也是将法定货币放入客户账户的指定方法。虽然偶尔会出现这种情况，但客户的资金通常只会停留在阿拉米达名下的银行账户，继续与阿拉米达的资金混在一起。

在阿拉米达名下持有ftx客户法定货币资金的账户在FTX内部分类账系统中统称为“fiat@ftx”账户。在相关期间，该账户持有高达80亿美元的客户余额。

到2020年8月，FTX已经开设了自己的FBO法定货币银行账户。然而，ftx交易客户先前汇给阿拉米达并反映在阿拉米达银行账户“fiat@ftx”中的资金并没有转到FTX的银行账户。此外，即使在2020年8月之后，一些FTX客户仍继续向阿拉米达的账户发送法定货币存款。

自推出FTX以来，阿拉米达一直在获取和使用FTX的客户资金，用于阿拉米达自己的运营和活动，包括为其交易、投资和贷款/贷款活动融资。阿拉米达对FTX客户资金的使用包括客户发送到阿拉米达所有银行账户的法定货币存款，以及阿拉米达通过其FTX交易账户的无限提款功能获得的客户数字资产存款和持有量。

C.虚报FTX和阿拉米达的行动

阿拉米达使用客户的资金没有得到FTX客户的授权，FTX客户也没有被告知他们的资金被阿拉米达使用。相反，FTX的服务条款明确禁止这种使用客户资金的行为。具体来说，《FTX贸易服务公约》第8.2.6条规定了这一点；

所有数字资产都按如下方式存入您的帐户:

(a)您的数字资产的所有权始终属于您，不应转让给FTX贸易公司。作为您帐户中数字资产的所有者，您应该承担数字资产丢失的所有风险。FTX贸易公司对您帐户中数字资产的法定货币价值的波动不负任何责任。

(b)您帐户中的任何数字资产都不是FTX贸易公司的财产，不应或不能借给FTX贸易公司；FTX贸易公司不代表或认为用户帐户中的数字资产属于FTX贸易公司。

(c)您控制您帐户中的数字资产。在任何时候，当出现电源故障、停机和其他适用政策(包括本条款)时，您可以通过将数字资产发送到由您或第三方控制的不同区块链地址来提取数字资产。

被告理解隔离和保护客户资产的必要性。事实上，FTX已经制定了有关保护客户资产的内部政策文件。例如，在2002年8月题为“资产保护和数字令牌管理政策”的FTXDM政策文件1中，FDM指出:

FDM有责任确保客户资产得到适当保护，并与其自有资金分开。这包括可能由第三方服务提供商持有的客户资产。FDM将确保

客户资产(包括法币和虚拟资产)与自身资产分离。

客户资产(包括法定货币和虚拟资产)将被明确指定并易于识别。

所有第三方服务商都应该明白，客户资金不代表FDM的财产，因此受到保护，不受第三方债权人的影响；和

所有第三方服务提供商都知道客户资产是托管的。

关于客户的法定货币资产，FDM将通过受管制的信贷、电子货币或巴哈马证券委员会认可的支付机构维持客户账户。在以下情况下，客户账户中包含的资金将得到适当的界定和保护，不会被FDM索偿:

以防FDM破产；

客户的钱被用来为他人谋利；和

FDM用顾客的钱为自己的业务融资。

我们将向相关受监管的信贷、电子货币或支付机构提供书面通知，澄清所包含的资产是我们为客户委托的，他们无权将该账户与任何其他账户合并，也无权对这些账户中的资金行使任何权利以抵消或反诉我们所欠的任何债务。

所有客户账户将由两名董事或一名董事和管理团队的一名高级成员签署。

在整个相关期间，SBF和FTX的其他代表在各种场合多次重申，客户的资产在任何时候都由FTX进行适当的隔离和保管，这不仅符合FTX的服务条款，也符合衍生品交易所通常理解的最佳做法，即要求客户披露并同意从事客户资产的再抵押(即存款资产的再使用)。

此类关于处理和保管客户资产的声明包括SBF和其他人向美国国会、美国商品期货交易委员会和/或其他联邦和州政府机构、投资者以及在Twitter等公共场所做出和/或导致的虚假声明。

例如，2022年2月9日，SBF在美国参议院农业、营养和林业委员会作证时，就FTX在倡导实施数字资产立法和将一些法律保护延伸到数字资产交易所时对客户资金的处理作了如下证词:

FTX为其平台制定的政策和程序反映了这一基本原则，即保持流动性资产以备客户提款，包括该公司为其非美国平台提供充足的数字资产余额。这些资源的资助是为了在某些事件和极端情况下，为用户的损失提供足够的保障，以确保没有损失的客户可以按要求从平台赎回自己的资产，目的之一是。

[...]

根据这一原则，FTX提供了一种用户体验，让任何用户都可以轻松实时查看所有平台上所有资产的账户余额。通过登录客户在FTX的账户，客户可以立即查看他拥有并由FTX管理的资产类型。根据内部政策和程序，这些资产是分类的，易于用户识别(但如果是客户的代币，则保存在雨伞钱包中，以更好地促进平台的流动性)，FTX定期用FTX持有的现金和数字资产检查客户的交易余额。此外，作为一般原则，FTX在我们的平台上将客户资产与自己的资产分开。

与这些声明相反，阿拉米达和FTX在没有向FTX客户披露的情况下混合了他们的资金，并随意使用FTX客户的资金，就像他们自己的资金一样，包括将其作为资本部署在自己的交易和投资活动中。根据所知所信，SBF、他的父母以及FTX和阿拉米达的其他员工将FTX客户的资金用于各种个人支出，包括购买豪华房地产、私人飞机、有记录和无记录的个人贷款以及个人政治捐款。

据我们所知并相信，包括FTX客户资金在内的混合资金也被SBF和FTX秘密用于在美国的大量营销和推广费用，包括超级碗广告和赞助佛罗里达州迈阿密的一个体育场。包括超级碗广告在内的许多广告都吹捧FTX是“买卖加密货币最安全、最简单的方式”。这些宣传活动是在美国进行的，目的是宣传“FTX”，而不是宣传“FTX美国”。根据所知所信，其中一些推广活动是由FTX贸易实体支付或担保的。

D.阿拉米达与FTX的关系及其特权

从FTX开始，阿拉米达一直是FTX交易的主要做市商。在这种情况下，阿拉米达作为数字资产的买方和卖方，总能为FTX客户提供充足的流动性和可用的交易对手。随着时间的推移，FTX收购了更多的机构做市商，但阿拉米达在整个相关时期仍然是大量的做市商。

阿拉米达还为FTX履行其他职能。例如，阿拉米达帮助FTX保持钱包中各种数字资产的合理平衡，尤其是稳定的货币。为此，阿拉米达被授权代表FTX贸易公司进行各种稳定货币的大规模兑换，使用的是FTX贸易公司的资产，而不是自己的资产。

阿拉米达在FTX享有某些基本的、未公开的利益和特权。这些福利在SBF的指导下被编入FTX的交易代码。首先，阿拉米达免除了FTX的“自动平仓”风险引擎功能，当客户的“维持保证金比例”低于一定水平时，该功能将自动平仓(卖出)客户的未平仓头寸。因此，所有在FTX承担过多杠杆或风险的客户将被交易所自动清算。阿拉米达不受此限制，在任何情况下都不会在FTX交易中被清算。这个例外被硬编码进了FTX的系统。在相关时期，这一优势并未公开披露。这种优势和其他优势的存在，直接与被告本人和代表被告所做的公开声明相矛盾。

阿拉米达在FTX的账户在FTX交易代码中也有一个特殊的指定，称为“允许负标志”，允许阿拉米达执行交易，即使其账户中没有可用于交易的资金。阿拉米达在FTX数据库中也有基本不受限制的信用额度。在有关时期内，Alameda至少有一次达到了以前在FTX帐户中设定的借款限额。在这方面，SBF指示FTX人员将借款限额提高到一个非常高的水平。根据所知所信，FTX的工作人员最终将阿拉米达的贷款限额提高到了数百亿美元。阿拉米达的贷款资金也可以从FTX撤出。总之，这些功能使阿拉米达能够直接从FTX交易中借用和提取数字资产，用于其平台外活动。该功能独立于阿拉米达有限参与FTX交易的P2P融资融券项目。

在相关期间，阿拉米达从FTX贸易公司提取无限资金的能力没有公开披露。就我们所知所信，被告知道这些功能，并在整个相关期间对其负责。

阿拉米达在FTX交易中还享有订单执行时间的特权。阿拉米达和许多其他机构客户一样，通过API而不是标准的前端网站或移动应用程序在FTX上交易。不过，虽然其他客户的API的大部分或全部交易指令都是通过FTX系统进行的，但阿拉米达可以绕过系统的某些部分，更快地进入API。所以阿拉米达的交易指令比其他API用户快几毫秒。这是高频交易领域重要的时间优势。在相关时期，这一点没有公开披露。就我们所知所信，被告知道这些功能，并在整个相关期间对其负责。

阿拉米达还享有执行时间的额外特权，因为它不受某些自动验证程序的限制，而不是在执行交易之前必须验证可用资金。相比之下，其他FTX贸易公司的客户在下订单时必须通过自动审查程序，以确保他们的账户有足够的资金进行所需的交易。通过避免这种“帐户API锁定”，Alameda获得了另一个明显的速度优势。如果其他客户同时下了几个订单，这些检查将按顺序进行，以确认每笔交易都是可行的。这不适用于阿拉米达的账户。在相关期间，这些优势并未公开披露。据我们所知和所信，被告知道这些职能，并在整个相关期间对其负责。

就阿拉米达在FTX的优势和阿拉米达挪用FTX客户资金的能力而言，被告理解并参与了推广授予阿拉米达的上述特权。

在SBF的指导和控制下，阿拉米达使用大量资本（包括来自FTX客户的资本）进行了大量非流动性投资和交易，包括长期持有各种数字资产公司的股权以及收购大量相对非流动性的数字资产。

阿拉米达最重要的资产之一是FTT数字资产。FTT是FTX的代币，可用于扣除FTX交易费。据我们所知和所信，阿拉米达没有为其持有的FTT支付任何费用。

FTX一直将其交易收入的三分之一用于在市场上购买FTT代币并销毁它们-这是一种将代币发送到智能钱包并使其永远退出流通的机制，这些代币永远不会被收回。每周，FTX贸易公司都会在推特上公布当周购买和销毁的FTT数量。据我们所知并相信，这样做的目的是增加仍在流通的FTT代币的价值，从而增加阿拉米达持有的FTT价值。

阿拉米达持有的FTT在其资产负债表和流通中的所有金融交易税中占很大比例。阿拉米达根据FTT交易的市场价格对其资产负债表上持有的FTT进行了估值，没有任何折扣。如果它向市场出售大量持有的FTT，交易价格将大幅下降。

阿拉米达还持有其他几项流动性较大的非流动性数字资产，并且没有在其资产负债表上贴现这些资产的价值。

阿拉米达依靠其大量FTT和类似的非流动性代币（按资产市值估值，不打折）作为抵押品，支持各种数字资产借贷平台的大量贷款。在相关期间，阿拉米达获得了大量贷款，相关期间的名义总值有时高达/克洛克-0/0亿美元。

E.阿拉米达与FTX的关系及其特权

截至2022年初，阿拉米达已在定向、非对冲、非流动性和/或长期投资上投入了数十亿美元。为了给这些投资活动融资，阿拉米达依赖数字资产贷款平台、传统银行信贷额度及其在FTX上的无限贷款能力（包括使用客户资金）提供的数十亿美元贷款。

2022年春季前后，数字资产市场整体经历了大幅下跌。这种低迷在2022年5月达到顶峰，当时两项重要且交易广泛的数字资产崩溃，其价值基本上为零。这一事件与比特币、以太坊等数字资产的价值大幅下跌有很大关系。由于各种贷款的抵押品价值下降，这种核心和高容量数字资产的贬值导致了整个数字资产行业的重大信用违约。因此，一些数字资产贷款人和市场参与者从借款人那里收回存款，清算未平仓头寸，收回贷款，和/或完全破产，包括破产。

2022年5月和/或6月，阿拉米达收到了大量此类存款回收和贷款回收。它没有足够的流动资产来偿还贷款。在SBF的指导下，阿拉米达大幅增加了对FTX客户资金的使用，以履行其外债义务。阿拉米达可以依靠其未披露的对FTX信贷和客户资金的一般访问来促进这些巨额提款，这些提款的名义价值为数十亿美元。被告知道挪用FTX客户的资金并对此负责。

大约到2022年年中，FTX的内部账目显示，阿拉米达欠FTX的法币债务总额约为80亿美元，超过了FTX迄今为止的总收入。

在此期间，被告公开描述他们仍然有很高的利润和流动性。在2022年5月市场崩盘后，SBF通过贷款或收购的方式，通过阿拉米达和其他实体拯救了几家数字资产公司。SBF将这些活动描述为有益于数字资产行业的慈善活动。2022年10月2日/kloc-0，SBF在推特上写道:“我们的出价通常是由公平的市场价格决定的，没有任何折扣。我们的目标不是通过低价购买资产来赚钱，而是以一美元的价格支付一美元，然后将一美元返还给客户。”

根据所掌握的信息和所相信的情况，SBF私下表示，在此期间，他采取了积极的收购策略，至少部分是为了获得更多资金来源以支持其现有业务并填补已经出现的客户资金漏洞。

在整个相关时期，SBF向FTX和阿拉米达的少数关键人员承认了这笔巨额未清余额。在一次谈话中。SBF告诉一名FTX高管，他并不担心阿拉米达对FTX的责任，因为阿拉米达持有的FTT代币有足够的抵押品，而且这些代币的市场价格受到阿拉米达交易部门的积极控制。

至少在某种程度上，这是为了防止阿拉米达的巨额债务被发现，在SBF的指示下。FTX高管将阿拉米达约80亿美元的债务重新分配到FTX系统的一个客户账户中，SBF后来称该账户为“我们的韩国朋友的账户”和/或“陌生的韩国账户”。这是阿拉米达的子账户，但与FTX的其他阿拉米达子账户不同，它不是以“@阿拉米达-research.com”的标志开设的，并且不容易被识别为与阿拉米达相关的账户。与此帐户相关的系统描述将其描述为“旧FTX法定货币帐户”。因此，在FTX的账本上，阿拉米达在FTX账户上有80亿美元的负结余，这是不容易看到的。

所谓的韩国账户与阿拉米达的主账户和其他子账户具有相同的特征，例如“消极许可”和免于清算。

F.考虑关闭阿拉米达

大约在2022年9月，SBF起草并分享了一份文件，质疑阿拉米达是否应该永久关闭。这份题为“我们开始调查研究”的文件的第一句话是“我今天才开始考虑这个问题，所以我没有过多地审查它。但是...我认为是时候关闭阿拉米达研究中心了。说实话，这可能是一年前的事了。”

SBF接着列举了关闭阿拉米达的一些理由，包括“我们没有像应该的那样进行对冲，仅EV（预期价值）的成本就超过了阿拉米达已经或将要赚的所有钱”。“在目前的环境下，资本确实很昂贵，阿拉米达没有理由这样做”；而且“阿拉米达在交易中赚了一些钱，但不足以证明它的存在【。】“这些说法与SBF和阿拉米达当时关于阿拉米达盈利能力的公开声明完全相反。

SBF还列出了关闭阿拉米达的一些“主要不利因素”，这些因素反映了阿拉米达和FTX贸易公司的业务之间的相关性，例如“FTX的大量流动性”和“由于其业务量，我们无法真正关闭阿拉米达”。

SBF还起草了一篇考虑在推特上宣布关闭阿拉米达的帖子，并总结道:“我真的不知道什么是正确的！所以我认为我的计划是，在即将到来的周末，我们应该做出决定，并在下周一之前发布，无论以何种方式。有什么想法吗？”

阿拉米达当时或相关时期的任何时候都没有关闭。

G.FTX贸易公司和阿拉米达于2022年7月倒闭。

2022年2月2日，在线数字资产新闻出版物com发表了一篇题为“SBF加密货币帝国的崩溃反映在阿拉米达模糊的资产负债表上”的文章，副标题为“根据CoinDesk研究的一份私人文件，截至6月30日，阿拉米达拥有46亿美元的资产。其中大多数是FTX发行的FTT代币。”这篇文章报道了一份据称被泄露的阿拉米达资产负债表。从表中可以看出，至少截至2022年6月30日，阿拉米达46亿美元的资产中有很大一部分是FTT代币。

2022年6月6日1/kloc-0针对这篇文章，币安首席执行官在推特上表示:“由于最近的曝光，他将出售他持有的剩余大量FTT，这些股份是他从收购FTX种子投资公司获得的。”

在与SBF和其他人协商后，阿拉米达的CEO在Twitter上回应称，阿拉米达愿意以每股22美元的价格回购毕安和赵长鹏在FTT的所有股份。在SBF和阿拉米达首席执行官的指示下，FTX人员开始清算阿拉米达的投资和交易头寸，以便迅速腾出资金回购FTT。然而，FTT的市值一直在稳步下降。

116月6日晚，SBF和阿拉米达的高管们正忙于监控和应对FTT的价格变化，并试图解决数字资产市场上更广泛的蔓延效应。他们感到惊讶的是，这些事件并没有对比特币的价格产生更大的负面影响。他们在聊天信息中说:

【阿拉米达前高管/克洛克-0/】:“我很惊讶BTC没有跌得更多。”

【阿拉米达前高管2】:“我也是”

班克曼·弗里德:是的，我也是。

此时，包括美国交易所在内的比特币市场价格确实已经开始下降，这可能是本文所述事件的直接或间接结果。

与此同时，越来越多的FTX客户开始要求从交易所提取资金。起初，FTX的工作人员试图让FTX的系统快速运行以跟上撤军的速度，但很快就失败了。

在117月7日结束时，被告显然认为FTX没有足够的资金来支付所有客户的提款，并且FTX账户中也没有足够的资金来支付所有客户的存款义务。

SBF和FTX和阿拉米达的其他关键人员在内部承认，资金短缺不仅是手头没有足够的流动性在短时间内支付客户的提款的问题；相反，由于阿拉米达挪用了FTX的客户资金，这些资金已经不可逆转地损失了。

同一天，阿拉米达的交易员一直在清算阿拉米达的未平仓头寸，以腾出资金用于FTT回购，但他们接到指示，要卖掉阿拉米达持有的所有可以快速卖出的股票。最大限度地利用开放信贷额度或任何其他可用的资金来源，尽一切可能迅速获得数十亿美元的资金送往FTX。

SBF强化了这一指令，他证实了一位交易员对该指令的总结，即“平仓以获取资金，并向最大化前进”以“平仓所有头寸”。SBF回应说“现在非常紧迫”，并要求“获得至少20亿美元的埃塔”。

大约在7月7日，FTX高管还被要求评估FTX美国公司的偿付能力。他们可以轻松实现这一要求，因为FTX的工作人员可以在日常工作中接触并监督FTX美国公司（而不是FTX美国衍生品公司）的代码、数据库和分类账。FTX高管最终发现了他们无法理解也无法量化的FTX美国赤字。

SBF很快表示，他将通过清算阿拉米达的资产来填补FTX美国公司的漏洞。118日，SBF指示阿拉米达的交易员优先考虑FTX美国公司的资本需求，并将剩余资本发送给FTX美国公司。根据所知所信，阿拉米达已向美国FTX输送了逾85亿美元以填补其短缺。

118月8日晚些时候，阿拉米达的一名高管在一条聊天消息中表示，“很明显，部分情况是阿拉米达在FTX美国公司持有多头美元对空头美元的保证金头寸，但我们没有追踪到这一情况。”他说，“这就是为什么FTX美国的美元比我们想象的要少。”

与这一系列内部事件相反，7月7日，1/kloc-0，SBF和其他代表FTX的人在公开声明和各种Twitter消息中表示，阻止客户提取现金的资金短缺只是流动性问题。他们断言（并虚假地）FTX仍有偿付能力，所有客户的存款都是安全的。例如，他在推特上写道:

据我们所知和所信，本推文以及SBF在2022117月7-8日发布的其他推文旨在阻止FTX客户从被告交易所提取资金。

这条推文和SBF提出的其他迭代推文由被告的一小群关键员工和SBF的其他内部人士进行了辩论和重写。根据所知所信，一些人担心SBF的推文不准确和/或具有误导性。

在SBF做出这些公开保证的同时，他和其他许多代表FTX贸易公司的人也在尽可能地与资金来源联系，试图迅速筹集数十亿美元来弥补客户资金的短缺。随着他们对资金短缺的计算从20亿美元增加到20亿至40亿美元，然后高达80亿美元，几乎没有可行的潜在救援计划。无论提供什么有利条件，许多机构都拒绝帮助FTX。

大约在同一时间，SBF准备或安排准备一份资产负债表，与潜在投资者分享这些公司的资产和负债。资产负债表在很多方面都是非正式的。最值得注意的是，资产负债表包括一个“隐藏的、内部未标记的法定货币账户”的80亿美元负余额。

据我们所知和所信，SBF非常了解该帐户，他直接管理和指导了该帐户在FTX系统上的使用和功能。

118月8日，SBF打电话给币安的首席执行官，提出将FTX的所有贸易公司出售给他。毕安最初接受了这一提议，并在推特上宣布了这一消息，他说:“今天下午，FTX向我们寻求帮助。他们的流动性已经严重收紧。为了保护用户，我们签署了一份不具约束力的LOI（意向书），打算完全收购com，以帮助弥补流动性不足。我们将在未来几天进行全面的尽职调查。”自那时起，被告向币安提供了各种信息，以回应他们对推广LOI的尽职调查。

119月9日上午，美国东部时间10左右，在币安宣布收购后，阿拉米达CEO与阿拉米达员工召开了员工会议。在那次会议上，阿拉米达的首席执行官表示，当年早些时候，为了处理会计或簿记问题，SBF和其他个人决定使用FTX客户的资金为阿拉米达服务。这位首席执行官说，FTX一直允许阿拉米达向客户借钱，FTX不要求阿拉米达提供抵押品，尽管抵押品实际上是阿拉米达的FTT。这次会议后不久，阿拉米达的大多数员工都辞职了。

119日，在交易宣布的第二天，必安宣布将无法推进对FTX的收购，并表示:“考虑到公司尽职调查的结果、FTX对客户资金的不当处理、报道的指控以及美国机构的调查结果，我们决定不再收购com。

由于收购或拯救投资前景的幻灭，被告实体和FTX美国公司的高管开始强烈主张SBF将这些公司推向破产，并阻止剩余客户从平台上提款。

1 1 month 10，FTX和美国FTX停止了所有交易和提款，SBF宣布阿拉米达处于清算状态。SBF还在推特上发表了一篇长文，声称要解释他是如何“搞砸”的。

1 1月10，美国东部时间凌晨4点左右，SBF签署了一份文件，辞去FTX贸易公司首席执行官的职务，并作为所有FTX贸易公司和阿拉米达公司的主要所有者，授权任命一名独立首席执行官并启动破产保护程序。

第二天，1 1月/ 1日，134家公司同时申请破产。这些程序正在进行中，并由美国特拉华州破产法院共同受理。

在提交破产申请后不久，FTX企业公司新任命的首席执行官在其初步声明中作了如下陈述:

我有40多年的法律和重组经验。我曾在历史上几起最大的公司破产案中担任首席重组官或首席执行官。我监督过涉及犯罪活动和渎职指控的案件（安然公司）。我监管过新兴金融结构（安然和住宅资本）和跨境资产回收和最大化（北电和海外船舶控股）。我参与的几乎所有情况都存在内部控制、合规性、人力资源和系统完整性方面的不足。

在我的职业生涯中，我从未见过如此彻底的企业控制失败和如此完全不可靠的财务信息。从系统完整性的破坏、外国监管的失败，到控制权集中在极少数缺乏经验、不成熟和可能行为不端的个人手中，这种情况是前所未有的。

在SBF从公司辞职后的几天和几周内，他继续发表公开声明，解释并承认一些事情，包括在现场采访中。他的几项声明承认了本文中提出的关键事实。例如，在1month 15接受Vox出版记者采访时（SBF证实他参加了这次采访），他对相关事件的过程描述如下:

FTX没有银行账户，所以我猜人们可以通过电汇到阿拉米达在FTX赚钱。”...三年后……”人们似乎已经向阿拉米达汇款80亿美元。天哪，我们基本上忘记了相应的存根帐户，所以它从未转移到FTX。

H.这些事件对数字商品期货市场的影响

上述一系列事件对数字商品市场产生了重大且可观察到的负面影响。例如，从Coindesk于2月2日发布文章到9月9日宣布币安拒绝收购FTX贸易公司，比特币期货价格下跌了23%以上，创下两年来的新低。

各种数据可视化表明，上述事件与数字商品（包括比特币和ETH）的价格变化之间存在明显的联系。

被告的上述行为直接或间接对美国州际商业中的商品价值造成了重大的负面价格影响，包括比特币和以太坊的现货和期货价格，如以下三个市场数据图表所示。

下图显示了上述事件发生时主要交易所比特币和以太坊数字商品的现货和期货价格的价格趋势。该图表中显示的显著价格变化是本文所述行为的结果。

下图是上述市场事件对美国CME交易所比特币期货价格影响的直观示意图，上述关键事件是在价格和时间线上确定的。该图表中显示的显著价格变化是本文所述行为的结果:

动词 （verb的缩写）违反商品交易法律法规

Count 1:欺诈（针对所有被告）

违反第6c节（1）、第7 USC第9节（1）和第180号法规。1（1），（3），17cfr/kl。

第1至1 17段中提出的指控被重述并以引用方式纳入本文。

在相关期间内，被告故意或鲁莽地直接或间接与州际贸易中的商品销售合同有关:使用或雇佣，或试图使用或雇佣计划或手段进行欺诈；和/或参与或试图参与对FTX贸易公司客户实施或将实施欺诈或欺骗的行为、做法或业务流程。

由于上述行为，被告的欺诈行为违反了CEA第6（c）（1）、7 USC 9（1）和法规180。1（1），（3）。

被告指控他违反了《美国环境保护法》第6（c）条（1）、《美国法典》第7编第9节（1）和第180号条例。1（1），（3），。

被告班克曼-弗里德直接或间接控制FTX贸易公司和阿拉米达实体，没有诚信行事，或故意诱使FTX贸易公司和阿拉米达违反7 u . s . c . 9（1）和17 C.F.R. 180。/克洛克。因此，根据7 USC13c（b），被告班克曼-弗里德还担任FTX贸易公司和阿拉米达的控制人，违反了CEA第6（c）节（1）、7 USC 9（1）和第180号条例。（3），17cfr 1801（a）（1），（3）负责行为。

本诉状中描述的代表FTX贸易公司和/或阿拉米达的SBF和其他官员、员工或代理的作为和不作为均在其在FTX贸易公司和/或阿拉米达的职务、工作或代理范围内完成。因此，根据7 USC 2（a）（1）（b）和17 CFR1。2（2021），FTX贸易公司和/或阿拉米达作为负责人，应对代表FTX贸易公司和/或阿拉米达的SBF和其他经理、员工或代理的每一项作为、不作为或失职行为负责，并构成对7 u。s。c。9（1）和1

每次您使用或采用或试图使用或采用任何操纵装置、计划或诡计来实施欺诈时；参与或试图参与对FTX贸易公司客户实施或将实施欺诈或欺骗的行为、做法或业务流程的行为被指控为单独且明显违反第6（c）（1）、7 USC 9（1）和法规180。1（。（3）、17 CFR 180。1（1）-（3）。

第二项罪状:欺诈性重大事实、虚假陈述和重大遗漏（针对所有被告）

违反第6c节（1）、第7 USC第9节（1）和第180号法规。1（a）（2）。/克洛克。

第1至129段中提出的指控被重述并以引用方式纳入本文。

在相关期间内，被告故意或轻率地、直接或间接地对与州际贸易商品销售合同有关的重要事实作出或试图作出不真实或误导性陈述，或遗漏作出不真实或误导性陈述。

由于上述行为，被告的欺诈行为违反了CEA第6（c）（1）、7 USC 9（1）和法规180。1（a）（2），17 CFR/

被告指控他违反了《美国法典》第6（c）条（1）、《美国法典》第7编第9条（1）和180条。1（a）（2）和17 C

被告SBF直接或间接控制FTX贸易公司和阿拉米达实体，并且没有善意行事，或故意诱使FTX贸易公司和阿拉米达违反7 u . s . c . 9（1）和17 C.F.R. 180。/克洛克。因此，根据7 u . s . c .13c（b），被告SBF还担任针对FTX贸易公司和阿拉米达的控制人，因为他们违反了CEA第6（c）条（1）、7 u . s . c . 9（1）和法规180。1（1）。

本诉状中描述的代表FTX贸易公司和/或阿拉米达的SBF和其他官员、员工或代理的作为和不作为均在其在FTX贸易公司和/或阿拉米达的职务、工作或代理范围内完成。因此，根据7 USC 2（a）（1）（b）和17 CFR1。2，FTX贸易公司和/或阿拉米达作为委托人，应对代表FTX贸易公司和/或阿拉米达的SBF和其他经理、员工或代理人的所有行为负责。它违反了7 USC 9（1）和17 CFR 180。1（1），（3）。

每一个不真实或误导性的事实陈述，以及使陈述不真实或误导性所必需的重大事实遗漏，都被指控为单独和明显违反第6（c）条（1）、第7 U.S.C. 9条（1）和第180条。/东航的kl。

因此，委员会恳请法院遵守法律第6c条（7 U.S.C. 13A-L）的授权以及法院本身的公平权力；

A.对被告SBF、FTX.com FTX贸易有限公司、阿拉米达研究有限公司（统称为“被告”）做出裁决。他们共同并通过其官员、雇员和代理人违反了CEA第6c条（1）、《美国法典》第7编第9节（1）和180条。1（a），17 C

B.发布永久禁令，禁止被告和任何其他与其相关的个人或实体违反第6c条（1）、《美国法典》第7篇第9条（1）和第180号法规。1（a），/东航的kloc-0。

C.发布永久禁令，禁止被告及其任何子公司、代理人、员工、继承人、受让人、律师以及直接或间接积极配合或参与被告的人员:

（I）在任何注册实体上进行交易（该术语在《美国法典》第7编第LA（40）节中定义）或受其规则约束；

（ii）为被告自己的账户或他们拥有直接或间接利益的任何账户经营任何涉及“商品利益”（该术语在委员会条例1。3、17 CFR1。3（2021）中定义）或作为商品的数字资产。

（iii）代表被告交易属于商品的任何商品权益或数字资产（如本文所述）；【比特币离线交易】

（iv）通过委托书或其他方式为任何其他个人或实体或其代表控制或指导涉及商品权益或属于商品的数字资产（定义见本协议条款）的任何账户中的交易；

（v）从任何人处索取、接收或接受任何资金以购买或出售任何商品权利或属于商品的数字资产（如本条款所述）；

㈥以任何身份向委员会申请登记或请求豁免登记，并从事需要向委员会登记或豁免登记的任何活动，但条例4。kloc-0/4（a）（9）、kloc-0/7 C.F.R. 4。14（a）第9（20）款

（vii）作为委托人（该术语在委员会条例3中定义）。1（a），171（a）（2021），一名代理人或在委员会登记并免于登记的任何人。

d .命令被告和任何第三方受让人和/或其继承人将收到的所有利益交给法院指定或指示的任何官员，包括但不限于直接或间接从构成违反本条所述行为的行为或做法中获得的交易利润、收入、工资、佣金、贷款或费用，包括判决前和判决后利益；

E.命令被告及其任何继承人根据法院可能命令的程序取消被告与任何客户或投资者之间签署的所有合同和协议，无论是暗示的还是明示的，或者被告与任何客户或投资者之间签署的所有合同和协议，被告接收资金的行为和做法构成对本条所述行为的违反；

F.该命令要求被告完全恢复原状，并赔偿违反本条所述行为规定接收或使用资金的每一位客户或投资者，包括判决前的利息。

G.根据20/kloc的规定，命令被告支付民事罚款，罚款金额应由法院评估，且不得超过本法第6c（d）条（1）规定的罚款，7 u . s . c .13a-1（1）。出版l ./克洛克-0//克洛克-0/4-74，/克洛克-0/29统计。584，【数字货币中有什么】标题七，第70节1，请参见委员会法规143.8，1。

h .命令被告根据《美国法典》第28编1920条和第24编12（a）（2）条支付允许的成本和费用；

I。法院认为适当的其他和进一步补救措施。

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