Web3项目要融资 注意这几点法律知识

来源：刘红林律师

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随着区块链市场行情的回暖，无论是虚拟货币的投资者，还是Web3的创业者都开始活跃了起来，币圈媒体上某某项目融资百万千万的消息也开始轮番在朋友圈轰炸吗，让很多同为创业的朋友们也心动不已。

创业讲究的是个资源整合，作为创始人除了想办法要定战略、搭班子外，还得想办法融到投资人的钱。币圈的融资跟传统互联网的融资有何不同？公司的设立主体和Token发行有什么讲究？……

本文梳理出了曼昆律师团队经常被Web3创业者在投融资过程中经常问到的问题，希望对各位Web3创业者们有所帮助！

01 创业团队设立公司，注册地在哪里比较好？

区块链项目是否需要设立公司取决于团队的具体情况和目标。在很多情况下，设立公司能够为项目方成员进行风险隔离，有了公司主体，项目在进行商业活动、融资、税务问题上都会方便很多。

由于我国对区块链项目的监管态度，项目方一般会基于法律政策的原因进行项目出海，选择对Web3.0更加友好的地区。一些常见的注册地包括香港、新加坡、开曼群岛、BVI等地。具体在选择上，一般会从设立成本、当地政策、投资者的偏好等方面进行衡量。

02 融股权和融币权有什么区别？

融资融股权是投资人通过购买公司的股权来投资，而融资融币权是通过购买项目方的代币来投资。

股权融资作为一种传统的投资方式历经时间考验，投资人优先权利的保障较为全面，但流动性相对有限，退出途径较少，一般为IPO、股权转让、对赌回购。

而Token等数字资产，有更强的增值潜力，流通性和退出方式都比较灵活。但存在着监管不确定性、市场可能出现剧烈波动、投资模式比较新，不确定性大等风险。

股权和币圈背后折射的是价值如何实现的问题。看重公司未来现金流量的价值，那更应当关注股权投资，看中项目本身的网络生态规模效应，则更应当关注币权投资。

相比传统的股权融资，很多Web3.0项目中投资人更关注的是相关项目的Token完成IEO并解锁之后对其所持有的Token进行自由处置；项目方大概率不进行股份的IPO。在这种类型的项目中，投资价值不体现在股权而是币权，投资人更关注认购的Token的比例及其价值，往往会选择直接购买Token而非股权。

对于一些在融资阶段可能并未确定发币意向，且未来也不一定会创设或发行Token的Web3.0项目，通常和传统的投融资项目类似，直接进行股权融资，签署惯常的股权投资交易文件。

03 融资要签署的法律文件有哪些？

对于项目方已经创设Token，以Token作为融资标的，一般签署Token Sale Agreement，内容相对完整，通常包括购买Token的交易情况、投资人权利安排、风险提示、违约赔偿、陈述保证等条款。

对于项目方未发币，不确定未来是否发币的项目：通常会签署SAFE+Token Warrant/Side Letter：投资人与项目方签署SAFE，投资人投入的资金被定性为股权投资款，同时双方再签署一份Token Warrant 或 Side Letter，约定如果项目方发行Token，投资人有权免费或以很低的价格取得一定数量或比例的Token。

对于涉及Web3.0项目，但未来大概率仍会进行常规上市的项目，采取股权融资，会签署SPA、SHA、MAA等交易文件。

04 股权投资与Token投资交易文件条款有哪些差异？

股权投资与Token投资因标的不同而存在一些差异，主要区别如下图。

05 Web3.0融资中经常听到的SAFT协议是什么？

SAFT即：Simple Agreement for Future Tokens，中文一般称为“未来代币简单协议”，通常是项目公司已经决定所发行的代币类型、代币经济、代币发行计划等。在代币发行前，投资方可以通过签订协议支付对价以取得未来特定数量的代币（Token）。SAFT 协议核心功能是允许投资者投资于尚未完成的项目，换取项目上线时获得通证的权利。

一份标准的SAFT协议，一般包括以下条款和要素：

（1）投资款币种（法定币种或虚拟货币）及收款账户或地址

（2）取得Token的数量：总量的一定比例、固定数量或按下一轮融资价格固定的折扣计算

（3）投资人及公司的陈述保证

（4）回购/返款事件：破产清算、未实现约定目标

（5）适用法律及争议解决

（6）各国居民Notice条款

06 SAFE协议是什么？

虽然SAFE协议与SAFT协议只一字之差，但其内容却大不相同。SAFE(Simple Agreement for Future Equity)可以理解为系股权购买协议的变种，主要适用于投资者向公司提供资金，以换取未来发行的股权。传统的股权融资在早期阶段往往涉及复杂的股权架构、内容众多的法律文本、详尽的法律尽调。而SAFE协议简化了早期融资过程，提高了交易的速度和效率。它是由知名创业孵化器和风投公司YC（Y Combinator）于2013年引入的，旨在简化融资过程，减少法律文件的复杂性，并提高交易的速度和效率，为早期初创企业提供一种更简单、灵活和快速的融资方式。

SAFE协议通常包含哪些条款？

• 投资金额：约定投资者向初创公司提供的资金金额。

• 转换事件：约定一种触发条件，当该条件满足时，SAFE协议将按照约定的比例转换为公司的股权。常见的转换事件包括下一轮融资、公司出售或上市等。

• 转换比例：确定投资金额与未来融资轮次中可转换为股权的比例。

SAFE协议中的可选条款主要有如下：

（1）估值上限（Valuation Cap）

Valuation Cap用于约束未来融资轮次中公司的估值上限。它对投资者提供了一种保护机制，确保他们在未来融资时能够以有利的条件进行股权转换。Valuation Cap是一种设定的最高估值限制，用于确定投资者在未来融资轮次中获得股权的价格。当公司在未来某一融资轮次的估值低于或等于Valuation Cap时，投资者将按照既定比例将其投资金额转换为股权。这使得投资者能够在公司估值增长时享受更有利的股权转换条件。

例如，假设投资者在签署SAFE协议时投资了一定金额，并设定了Valuation Cap为1,000万美元。如果公司在未来的融资轮次中以5,000万美元的估值进行融资，那么投资者的SAFE协议将按照约定的转换比例与这一估值关联，从而确定投资金额转换为股权的数量。

Valuation Cap的主要作用是保护投资者的权益，尤其是在公司的估值迅速增长时。如果公司未来融资时的估值超过了Valuation Cap，投资者将按照估值上限进行股权转换，从而确保他们能够以相对较低的价格获得股权，享受投资回报。

（2）折扣（Discount）

Discount用于确定投资者在未来融资轮次中以优惠价格进行股权转换的折扣率。Discount是投资者在将SAFE协议转换为股权时所享受的优惠折扣。它是以折扣率的形式表示，通常以百分比方式表示。折扣率一般介于10%至30%之间，具体数值根据双方的协商而定。

譬如，假设投资者在签署SAFE协议时投资了一定金额，并约定了20%的Discount。当公司在未来某一融资轮次中以每股10美元的价格进行融资时，根据约定的discount，投资者可以以每股8美元的价格进行股权转换。这意味着投资者以较低的价格获得股权，相对于未签订Discount的投资者而言，享受了折扣优惠。

Discount的主要目的是奖励早期投资者，并反映他们在早期对公司风险的承担。由于早期投资者面临的风险较高，而且公司的估值通常较低，给予他们股权转换折扣是一种激励措施，以吸引更多的早期投资。

（3）最惠国待遇（MFN）

MFN（Most Favored Nation）旨在确保投资者在未来的融资轮次中获得与其他投资者相同的待遇。MFN条款的作用是保护投资者的利益，避免他们在后续融资中受到不公平的对待。根据MFN条款，如果公司在签署SAFE协议后进行了其他融资，给予其他投资者更有利的条款或条件，那么投资者有权要求将这些更有利的条款或条件应用于他们的SAFE协议。

比如，假设投资者与公司签署了SAFE协议，约定了投资金额、转换比例和其他条款。后来，公司进行了下一轮融资，为其他投资者提供了更优惠的条件，如更低的股价或更高的权益。如果SAFE协议中包含了MFN条款，投资者可以根据MFN条款的约定要求将这些更优惠的条件应用于他们的SAFE协议，以获得与其他投资者相同的待遇。

MFN条款的存在有助于确保投资者之间的平等待遇，并促使公司在后续融资中对所有投资者保持一致和公平的对待。这种条款的目的是避免投资者在后续融资中受到不利的条件或被稀释的风险，从而保护他们的权益和投资回报。

Valuation Cap，Discount和MFN并非所有SAFE协议都必须包含的条款，它们的使用与投资协议的具体设计和投资者与公司之间的协商有关。不同的投资者可能会对Valuation Cap和Discount设定提出不同的要求，因此在制定SAFE协议时，双方需要充分协商和明确各自的利益和期望。

此外，除了上述三种常见的可选条款外，还可以根据具体情况添加附加条款，如优先权、信息披露要求。

07 Toten Warrant

由于SAFE主要涉及股权投资和未来股权转换，仅处理股权相关的法律安排，因此，如果投资者希望取得Token认购的相关权益，双方需要安排Token认购的相关事宜，那么往往还需要签订Token Warrant或Token Side Letter。

当Web3项目在种子轮前为自己选择合适的融资文件时，重要的是要考虑当地监管机构对项目开发公司施加的Token交易的任何监管限制。如果他们比较严格，或者存在监管不确定性的高风险（例如在美国），那么最好使用Token Warrant。

Token Warrant是Web3项目经常用来吸引早期投资的文件。它赋予投资者在初始Token销售期间购买部分Token的权利，并固定Token的价格。

Token发行涉及的风险因素和法规要求可能与传统股权投资不同。Token Warrant可以包含与Token发行相关的特定风险披露和法律条款，以确保投资者对风险有清晰的了解，并符合相关监管要求。通过制定更具体和定制化的条款，以适应项目的需求和投资者的要求。

通常情况下，核心条款主要有：

• Token的分配：为投资者保留多少Token。

• Token生成事件：为了更加灵活，可以指定一个deadline。

• Token购买权：投资者有权购买不超过规定限额的Token。Token购买权是在未来购买Token的权利。为了确定如何构建它的最佳方法，有必要评估项目的Tokenomics的准备情况。如果项目的Tokenomics没有最终确定，可以和投资者协商一个他们购买Token的折扣率。然后根据投资者的股权比例，计算出他们能够用折扣价格购买的Token数量。

• 购买价格：投资者将购买Token的固定价格。

• Token转让：对Token转让的各种限制，例如锁定期。

• 行使条款和权利：首先，项目团队应提前告知投资者Token生成事件的确切日期。其次，投资者被给予一个确定的期限，在此期限内他们可以行使购买Token的权利。